Conditions générales d’achat
INTERPRÉTATION
Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent au présent accord.
1.1 Définitions :
« Jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France, où les banques de Marseille sont ouvertes.
« Conditions » désigne les présentes conditions générales.
« Contrat » désigne le contrat entre le Client et le Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou de Services conformément aux présentes Conditions
.
« Contrôle » désigne le terme défini à l’article 1124 de la Loi sur l’impôt sur les sociétés de 2010, et l’expression changement de contrôle doit être interprétée en conséquence.« Client » désigne Lion Containers Limited, immatriculée en France et au Pays de Galles sous le numéro d’entreprise 07944912.
« Livrables » désigne tous les documents, produits et matériaux développés par le Fournisseur ou ses agents, sous-traitants et employés dans le cadre ou en relation avec les Services sous quelque forme ou support que ce soit, y compris les dessins, cartes, plans, diagrammes, conceptions, images, programmes informatiques, données, spécifications et rapports (y compris les brouillons).
« Marchandises » désigne les marchandises (ou toute partie de celles-ci) figurant dans la Commande.
« Spécification des marchandises » désigne toute spécification des marchandises, y compris tous les plans et dessins associés, convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur.
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les modèles d’utilité, les droits d’invention, les droits d’auteur et les droits voisins et connexes, les droits moraux, les marques commerciales et les marques de service, les noms commerciaux et les noms de domaine, le fonds de commerce et le droit d’intenter une action en justice pour contrefaçon ou concurrence déloyale, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les logiciels informatiques, les droits sur les bases de données, les droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et droits de demander et d’obtenir, les renouvellements ou extensions de, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde.
« Commande » désigne la commande du Client pour la fourniture de Biens et/ou de Services, telle que définie dans le formulaire de bon de commande du Client.
« Services » désigne les services, y compris les livrables, à fournir par le Fournisseur en vertu du Contrat tel que défini dans la Spécification de service.
« Spécification de service » désigne la description ou la spécification des services convenus par écrit entre le client et le fournisseur.
« Fournisseur » désigne la personne ou l’entreprise auprès de laquelle le client achète les biens et/ou les services.
1.2 Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte).
1.3 Une référence à une partie comprend ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
1.4 Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à celle-ci telle que modifiée ou réédictée. Une référence à une loi ou à une disposition statutaire comprend toute législation subordonnée édictée en vertu de cette loi ou de cette disposition statutaire.
1.5 Tous les mots suivant les termes, y compris, inclure, en particulier, par exemple ou toute expression similaire doivent être interprétés comme illustratifs et ne doivent pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme précédant ces termes.
1.6 Une référence à l’écrit ou à l’écrit comprend le fax et le courrier électronique.
BASE DU CONTRAT
2.1 La Commande constitue une offre du Client d’acheter des Biens et/ou des Services auprès du Fournisseur conformément aux présentes Conditions.
2.2 La Commande sera réputée acceptée par le Fournisseur à la première des éventualités suivantes :
2.2.1 le Fournisseur émettant une acceptation écrite de la Commande ;
2.2.2 l’exécution de tout acte par le Fournisseur compatible avec l’exécution de la Commande ; ou
2.2.3 2 jours ouvrables s’écoulant à compter de la soumission de la Commande par le Client sans avis de rejet de la part du Fournisseur ;
à ce moment et à cette date, le Contrat entrera en vigueur (« Date de début »).2.3 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Fournisseur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires ou qui est censée être ajoutée ou modifiée par l’acceptation de la commande du Fournisseur ou une documentation équivalente.
2.4 L’ensemble des présentes Conditions s’appliquera à la fourniture de biens et de services, sauf si l’application à l’un ou à l’autre est spécifiée.
FOURNITURE DE BIENS
3.1 Le Fournisseur doit s’assurer que les Biens :
3.1.1 correspondent à leur description et à toute spécification de biens applicable ;
3.1.2 sont de qualité satisfaisante (au sens de la loi sur la vente de biens de 1979) et conviennent à tout usage proposé par le Fournisseur ou porté à sa connaissance par le Client, expressément ou implicitement, et à cet égard, le Client s’en remet aux compétences et au jugement du Fournisseur ;
3.1.3 sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le restent jusqu’à (sous réserve de la clause 3.1.4) la première des deux dates suivantes : (i) la date de 18 mois après la livraison ; ou (ii) la date de 12 mois après la date de première utilisation par le Fournisseur (à l’exclusion de toute utilisation à des fins de test ou de contrôle qualité) ;
3.1.4 lorsque des Biens réparés ou de remplacement sont fournis par le Fournisseur, alors, nonobstant le moment où la période spécifiée dans la clause 3.1.3 peut expirer par rapport aux Biens d’origine, la période définie dans la clause 3.1.3 doit (par rapport à ces Biens réparés ou de remplacement), si elle aurait autrement expiré plus tôt, être prolongée jusqu’à la date de 12 mois à compter de la date à laquelle les Biens réparés ou de remplacement sont acceptés par écrit par le Client ;
3.1.5 se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables relatives à la fabrication, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, la manutention et la livraison des Biens ;
3.1.6 être neuf et inutilisé (sauf accord exprès contraire dans la Commande).
3.2 Le Fournisseur doit s’assurer qu’il dispose et conserve à tout moment toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations en vertu du Contrat concernant les Biens, et doit informer le Client de toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis que le Client est tenu de détenir en relation avec les Biens après la livraison.
3.3 Le Client peut inspecter et tester les Biens à tout moment avant la livraison. Le Fournisseur reste entièrement responsable des Biens malgré une telle inspection ou un tel test et une telle inspection ou un tel test ne doit pas réduire ou affecter de quelque autre manière que ce soit les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Lorsque des Biens sont fabriqués ou sont autrement présents dans les locaux d’un tiers (y compris, sans limitation, un sous-traitant du Fournisseur), le Fournisseur doit alors permettre au Client d’accéder à ces locaux afin d’exercer ses droits en vertu de la présente clause 3.3 et de la clause 3.5. Pour éviter tout doute, les sous-traitants ne peuvent être utilisés par le Fournisseur qu’avec le consentement écrit préalable du Client.
3.4 Si, à la suite de cette inspection ou de ces tests, le Client considère que les Biens ne sont pas conformes ou ne sont pas susceptibles de l’être aux engagements du Fournisseur au titre de la clause 3.1, le Client doit en informer le Fournisseur et le Fournisseur doit immédiatement (et à ses frais) prendre les mesures correctives nécessaires pour garantir la conformité.
3.5 Le Client peut procéder à d’autres inspections et tests après que le Fournisseur a effectué ses mesures correctives.
3.6 Lorsque le Fournisseur constate, après avoir conclu le Contrat, qu’il n’est pas en mesure de fournir les Biens spécifiés dans la Spécification des Biens, il doit informer le Client immédiatement (et en tout état de cause dans les 24 heures suivant la découverte du problème) (i) des Biens concernés, (ii) de la substitution proposée par le Fournisseur pour les Biens concernés, et (iii) de toute autre information demandée par le Client afin qu’il puisse évaluer la substitution proposée. Sans préjudice de ses autres droits et recours, que ce soit en vertu du présent contrat ou de la loi, le Client peut accepter une modification du présent Contrat afin de remplacer les Biens concernés par la substitution proposée. Pour éviter tout doute, le Fournisseur n’aura droit à aucun paiement supplémentaire lorsque le coût qu’il devra supporter pour fournir le produit de substitution dépasse ses coûts prévus pour fournir les Produits d’origine.
3.7 Le Fournisseur garantit que
, à la date de livraison des Biens et pendant la période de dix ans qui suit, une qualité et une variété suffisantes de pièces de rechange et de remplacement seront disponibles aux fins de réparation et d’entretien des Biens. Pour éviter toute ambiguïté, la période de dix ans recommencera lorsque des biens réparés ou de remplacement seront fournis en vertu des présentes.
3.8 Sans préjudice des droits et recours du Client en vertu de la clause 7 des présentes, le Client peut également choisir d’envoyer au Fournisseur (à tout moment après la livraison des Biens ou l’exécution des Services) une liste des défauts ou problèmes que le Client souhaite donner au Fournisseur la possibilité de remédier sans invoquer immédiatement la clause 7 (« Liste des défauts »).
3.9 Le Fournisseur doit, dès réception de la Liste des défauts, effectuer rapidement les travaux de rectification requis sans frais pour le Client. Cette rectification doit être effectuée dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de la liste des anomalies, sauf lorsque le client informe le fournisseur des raisons (et d’une estimation du temps nécessaire à la rectification) pour lesquelles il ne sera pas en mesure de le faire, et que le fournisseur autorise un tel délai supplémentaire.
Les factures doivent être adressées au responsable financier, Econox Container, 5 Rue de l’Industrie 95140 Garges lès-Gonesse, France et également à l’adresse suivante : contact@econox-container.com ; le non-respect de cette clause 9.3 entraînera (à la discrétion du Client) la facturation erronée.
9.4 En contrepartie de la fourniture de biens et/ou de services par le fournisseur, le client devra payer les montants facturés dans les 90 jours suivant la date d’une facture correctement établie sur un compte bancaire désigné par écrit par le fournisseur.
9.5 Tous les montants payables par le client en vertu du contrat sont hors montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée exigible de temps à autre (« TVA »). Lorsque le Fournisseur effectue une fourniture taxable à des fins de TVA en vertu du Contrat au Client, le Client doit, à la réception d’une facture de TVA valide du Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont exigibles sur la fourniture des Biens et/ou Services en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des Biens et/ou Services.
9.6 Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d’échéance, le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts en vertu de cette clause courront chaque jour à 1 % par an au-dessus du taux de base de la Banque de France en vigueur.
9.7 Le Fournisseur doit tenir des registres complets et précis du temps passé et des matériaux utilisés par le Fournisseur pour fournir les Services, et le Fournisseur doit permettre au Client de consulter ces registres à tout moment raisonnable sur demande.
9.8 Le Client peut à tout moment, sans préavis au Fournisseur, compenser toute responsabilité du Fournisseur envers le Client avec toute responsabilité du Client envers le Fournisseur, que l’une ou l’autre de ces responsabilités soit présente ou future, liquidée ou non, et que l’une ou l’autre de ces responsabilités résulte ou non du Contrat. L’exercice par le Client de ses droits en vertu de la présente clause ne doit pas limiter ou affecter les autres droits ou recours dont il dispose en vertu du Contrat ou autrement.
RECOURS DU CLIENT
7.1 Si le Fournisseur ne livre pas les Biens et/ou ne fournit pas les Services (dans chaque cas, complètement et correctement) à la date applicable, le Client aura, sans limiter ni affecter les autres droits ou recours dont il dispose, un ou plusieurs des droits suivants :
7.1.1 résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Fournisseur ;
7.1.2 refuser toute exécution ultérieure des Services et/ou livraison des Biens que le Fournisseur tente d’effectuer ;
7.1.3 récupérer auprès du Fournisseur tous les frais engagés par le Client pour obtenir des biens et/ou services de substitution auprès d’un tiers ;
7.1.4 exiger du Fournisseur le remboursement des sommes versées à l’avance pour les Services que le Fournisseur n’a pas fournis et/ou les Biens qu’il n’a pas livrés ; et
7.1.5 de réclamer des dommages et intérêts pour tous frais, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par le Client (y compris, sans limitation, tous frais, pénalités, dommages et intérêts (liquidés ou non) ou autres pertes encourues par le Client découlant de son ou ses contrats ultérieurs avec son ou ses propres clients) qui sont de quelque manière que ce soit imputables au non-respect de ces dates par le Fournisseur.
7.2 Si les Biens ne sont pas livrés et/ou les Services ne sont pas exécutés à la date applicable, le Client peut, à son choix, réclamer ou déduire 2 % du prix des Biens/Services pour chaque jour de retard de livraison ou d’exécution au titre de dommages et intérêts liquidés, jusqu’à un maximum de 100 % du prix total des Biens/Services. Si le Client exerce ses droits en vertu de la présente clause 7.2, il aura néanmoins droit à l’un des recours énoncés à la clause 7.1 en plus de ceux-ci (sauf qu’aucun autre dommage-intérêt ne peut être accumulé après que le Client a exercé son droit en vertu de la clause 7.1.1 ou 7.1.2).
7.3 Si le Fournisseur a livré des Biens qui ne sont pas conformes aux engagements énoncés à la clause 3.1, ou a fourni des Services qui ne sont pas conformes à ses obligations en vertu de la clause 5.3, alors, sans limiter ou affecter les autres droits ou recours dont il dispose, le Client aura un ou plusieurs des droits suivants, qu’il ait ou non accepté des Biens ou des Services :
7.3.1 résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit au Fournisseur ;
7.3.2 rejeter les Biens ou les Services (en tout ou en partie), que le titre de propriété ait été transféré ou non, et les restituer au Fournisseur aux risques et frais de ce dernier ;
7.3.3 exiger du Fournisseur qu’il répare ou remplace les Biens refusés, qu’il réexécute les Services refusés ou qu’il rembourse intégralement le prix des Biens/Services refusés ;
7.3.4 refuser toute livraison ultérieure des Biens ou toute exécution des Services que le Fournisseur tente d’effectuer ;
7.3.5 récupérer auprès du Fournisseur toute dépense engagée par le Client pour obtenir des biens ou des services de substitution auprès d’un tiers ; et
7.3.6 réclamer des dommages et intérêts pour tous frais supplémentaires, pertes (y compris la perte de profit) ou dépenses engagées par le Client en raison du manquement du Fournisseur à fournir des Biens conformément à la clause 3.1 et/ou des Services conformément à la clause 5.3.
7.4 Les présentes Conditions s’étendent à tous les services de substitution ou de réparation et/ou aux biens réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur.
7.5 Les droits du Client en vertu du Contrat s’ajoutent à ses droits et recours implicites par la loi et la common law.
OBLIGATIONS DU CLIENT
8.1 Le Client doit :
8.1.1 (le cas échéant) fournir au Fournisseur un accès raisonnable à des heures raisonnables aux locaux du Client afin de fournir les Services ;
8.1.2 fournir les informations nécessaires à la fourniture des Services que le Fournisseur peut raisonnablement demander ; et
8.1.3 exécuter toute autre obligation expressément énoncée dans la Commande.
FRAIS ET PAIEMENT
9.1 Le prix des Produits :
9.1.1 sera le prix indiqué dans la Commande, tel que modifié conformément aux présentes Conditions (le cas échéant) ; et
9.1.2 inclura les frais d’emballage, d’assurance, de stockage, de transport, de livraison, d’installation et de mise en service (le cas échéant) des Produits. Aucun frais supplémentaire ne sera appliqué à moins qu’il ne soit convenu par écrit et signé par le Client.
9.2 Les frais relatifs aux Services seront indiqués dans la Commande et constitueront la rémunération complète et exclusive du Fournisseur au titre de l’exécution des Services. Sauf accord contraire écrit du Client, les frais comprendront tous les coûts et dépenses du Fournisseur engagés directement ou indirectement dans le cadre de l’exécution des Services.
9.3 En ce qui concerne les Biens, le Fournisseur facturera le Client à la fin de la livraison ou à tout moment après celle-ci. En ce qui concerne les Services, le Fournisseur facturera le Client à la fin des Services. Chaque facture doit inclure les informations justificatives requises par le Client pour vérifier l’exactitude de la facture, y compris, mais sans s’y limiter, le numéro de bon de commande correspondant.
Les factures doivent être adressées au responsable financier, Econox Container, et également à l’adresse suivante : contact@econox-container.com ; le non-respect de cette clause 9.3 entraînera (à la discrétion du Client) la facturation erronée.
9.4 En contrepartie de la fourniture de biens et/ou de services par le fournisseur, le client devra payer les montants facturés dans les 90 jours suivant la date d’une facture correctement établie sur un compte bancaire désigné par écrit par le fournisseur.
9.5 Tous les montants payables par le client en vertu du contrat sont hors montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée exigible de temps à autre (« TVA »). Lorsque le Fournisseur effectue une fourniture taxable à des fins de TVA en vertu du Contrat au Client, le Client doit, à la réception d’une facture de TVA valide du Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont exigibles sur la fourniture des Biens et/ou Services en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des Biens et/ou Services.
9.6 Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d’échéance, le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts en vertu de cette clause courront chaque jour à 1 % par an au-dessus du taux de base de la Banque de France en vigueur.
9.7 Le Fournisseur doit tenir des registres complets et précis du temps passé et des matériaux utilisés par le Fournisseur pour fournir les Services, et le Fournisseur doit permettre au Client de consulter ces registres à tout moment raisonnable sur demande.
9.8 Le Client peut à tout moment, sans préavis au Fournisseur, compenser toute responsabilité du Fournisseur envers le Client avec toute responsabilité du Client envers le Fournisseur, que l’une ou l’autre de ces responsabilités soit présente ou future, liquidée ou non, et que l’une ou l’autre de ces responsabilités résulte ou non du Contrat. L’exercice par le Client de ses droits en vertu de la présente clause ne doit pas limiter ou affecter les autres droits ou recours dont il dispose en vertu du Contrat ou autrement.
DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services ou découlant de ceux-ci (autres que les droits de propriété intellectuelle sur les éléments du Client) appartiennent au Fournisseur.
10.2 Le Fournisseur accorde au Client, ou doit obtenir l’octroi direct au Client, d’une licence entièrement payée, mondiale, non exclusive, libre de redevances, transférable, sous-licenciable, perpétuelle et irrévocable pour utiliser, copier et modifier les Produits livrables (à l’exclusion des Produits du Client) dans le but de recevoir et d’utiliser les Services et les Produits livrables et pour ses autres objectifs commerciaux.
10.3 Le Client accorde au Fournisseur une licence entièrement payée, non exclusive, libre de redevances et non transférable pour utiliser et copier tout matériel fourni par le Client au Fournisseur pendant la durée du Contrat dans le seul but de fournir les Services au Client.
10.4 Tous les Matériaux du Client sont la propriété exclusive du Client.
INDEMNITÉ
11.1 Le Fournisseur doit indemniser et maintenir le Client indemnisé contre toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s’y limiter, toutes pertes directes, indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d’une indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par le Client découlant de ou en relation avec :
11.1.1 toute réclamation formulée contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de, ou en relation avec, la fabrication, la fourniture ou l’utilisation des Biens, ou la réception, l’utilisation ou la fourniture des Services (à l’exclusion des Matériaux du Client) ;
11.1.2 toute réclamation formulée contre le Client par un tiers (qui, aux fins de la présente clause 11.1.2, comprendra un employé, un agent, un dirigeant ou un entrepreneur du Fournisseur ou du Client) pour décès, blessure corporelle ou dommage matériel découlant de, ou en relation avec, des défauts des Biens, tels que livrés, ou des Livrables ; et
11.1.3 toute réclamation formulée contre le Client par un tiers (qui, aux fins de la présente clause 11.1.3, comprendra un employé, un agent, un dirigeant ou un entrepreneur du Fournisseur ou du Client) découlant de, ou en relation avec, la fourniture des Biens, tels que livrés, ou des Services.
11.2 La présente clause 11 survivra à la résiliation du Contrat.
ASSURANCE
Pendant la durée du Contrat et pendant une période de 6 ans après sa résiliation, le Fournisseur devra souscrire auprès d’une compagnie d’assurance réputée une assurance responsabilité civile professionnelle, une assurance responsabilité civile des produits et une assurance responsabilité civile publique pour couvrir les responsabilités qui pourraient survenir en vertu ou en relation avec le Contrat, et devra, à la demande du Client, produire à la fois le certificat d’assurance donnant les détails de la couverture et le reçu de la prime de l’année en cours pour chaque assurance. L’assurance responsabilité civile doit avoir une limite globale et par événement d’au moins 2 000 000 €.
CONFIDENTIALITÉ
13.1 Chaque partie s’engage à ne divulguer à aucune personne, à aucun moment pendant la durée du Contrat et pendant une période de cinq ans après la résiliation du Contrat, des informations confidentielles concernant l’entreprise, les affaires, les clients, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 13.2.
13.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
13.2.1 à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour s’acquitter des obligations de la partie en vertu du Contrat. Chaque partie doit s’assurer que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie doivent se conformer à la présente clause 13 ; et
13.2.2 comme l’exige la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
13.3 Aucune des parties ne doit utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
13.4 Le Fournisseur autorise par la présente le Client à le contacter par courrier électronique, par téléphone ou par courrier postal au sujet d’autres transactions potentielles ou d’actualités/mises à jour générales. Si le Fournisseur souhaite cesser cette correspondance, il doit en informer le Client par écrit.
RÉSILIATION
14.1 Sans affecter aucun autre droit ou recours dont il dispose, le Client peut résilier le Contrat (en tout ou en partie) pour des raisons de commodité immédiatement après avoir adressé un préavis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur doit immédiatement cesser tout travail sur les Biens/Services concernés et ne doit par la suite assumer aucune obligation ou responsabilité supplémentaire relative à ces Biens/Services. Le Fournisseur doit calculer ses coûts et dépenses engagés jusqu’à la date de résiliation en vertu du Contrat et doit présenter ces informations au Client avec des preuves suffisantes pour vérifier à la satisfaction du Client que le Fournisseur a pris toutes les mesures possibles pour atténuer ses pertes. Le Client devra ensuite, dans les 90 jours suivant la réception d’une facture d’un montant convenu (ou, à défaut d’accord, d’un montant déterminé conformément à la clause 17.10), payer au Client les frais et dépenses raisonnables engagés par le Client en vertu du Contrat, moins (i) les sommes qui ont été ou auraient dû être récupérées par le Client pour atténuer sa perte, et (ii) l’évaluation raisonnable par le Client de la valeur pour le Fournisseur de toute partie des Biens ou Services fabriqués ou exécutés qui pourrait être utilisée par le Client pour d’autres contrats.
14.2 Sans affecter aucun autre droit ou recours dont il dispose, le Client peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification au Fournisseur si :
14.2.1 le Fournisseur ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d’échéance du paiement ;
14.2.2 le Fournisseur commet une violation substantielle de toute autre clause du présent Contrat, laquelle violation est irrémédiable ou (si une telle violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 7 jours après avoir été notifié de le faire ;
14.2.3 le Fournisseur viole à plusieurs reprises l’une des clauses du présent Contrat de manière à justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa conduite est incompatible avec son intention ou sa capacité à donner effet aux clauses du présent Contrat ;
14.2.4 il y a un changement de contrôle du Fournisseur ; ou
14.2.5 la situation financière du Fournisseur se détériore à un point tel que, de l’avis du Client, la capacité du Fournisseur à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat a été mise en péril ;
14.2.6 le fournisseur suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou (étant une société ou une société à responsabilité limitée) est réputé incapable de payer ses dettes au sens de l’article 123 de la loi sur l’insolvabilité de 1986 comme si les mots « il est prouvé à la satisfaction du tribunal » n’apparaissaient pas dans les articles 123(1)(e) ou 123(2) de l’IA 1986 ;
14.2.7 le fournisseur entame des négociations avec l’ensemble ou une catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner l’une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ;
14.2.8 une requête est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue, pour ou en relation avec la liquidation du fournisseur (étant une société) autrement que dans le seul but d’un plan de fusion solvable du fournisseur avec une ou plusieurs autres sociétés ou de la reconstruction solvable du fournisseur ;
14.2.9 une demande est faite au tribunal, ou une ordonnance est rendue, pour la nomination d’un administrateur, ou si un avis d’intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé, sur le fournisseur (étant une société) ;
14.2.10 le titulaire d’une charge flottante admissible sur les actifs du fournisseur (étant une société) est devenu en droit de nommer ou a nommé un séquestre administratif ;
14.2.11 une personne devient en droit de nommer un séquestre sur les actifs du fournisseur ou un séquestre est nommé sur les actifs du fournisseur ;
14.2.12 un créancier ou créancier hypothécaire du Fournisseur saisit ou prend possession de tout ou partie des actifs du Fournisseur, ou une saisie, une exécution, une séquestration ou une autre procédure de ce type est appliquée ou poursuivie contre tout ou partie des actifs du Fournisseur ;
14.2.13 tout événement survient ou une procédure est engagée à l’égard du Fournisseur dans toute juridiction à laquelle il est soumis qui a un effet équivalent ou similaire à l’un des événements mentionnés dans la clause 14.2.6 à la clause 14.2.12 (inclus) ; ou
14.2.14 le Fournisseur suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l’exercice de la totalité ou d’une partie substantielle de son activité.
CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
15.1 À la résiliation du Contrat, le Fournisseur doit immédiatement livrer au Client tous les Produits livrables, qu’ils soient ou non complets, et restituer tous les Matériaux du Client. Si le Fournisseur ne le fait pas, le Client peut pénétrer dans les locaux du Fournisseur et en prendre possession. Jusqu’à leur restitution ou leur livraison, le Fournisseur est seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins non liées au Contrat.
15.2 La résiliation du Contrat n’affecte pas les droits et recours des parties qui se sont accumulés à la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant.
15.3 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation du Contrat ou après celle-ci, restera pleinement en vigueur.
15.4 Pour éviter toute ambiguïté, lorsque le Contrat est résilié en vertu de la clause 14.2 par le Client, le Fournisseur n’aura droit à aucun paiement (que ce soit sous forme de pourcentage du prix indiqué dans la Commande ou sous forme de paiement alternatif) en contrepartie de son respect de la clause 15.1.
15.5 Lorsque le Contrat est résilié par le Fournisseur en vertu de la clause 14.2, alors (sous réserve du transfert au Client de la partie des Biens/Services fabriqués ou exécutés à ce jour) le Client devra indemniser le Fournisseur pour le solde de ses pertes directement et inévitablement subies par le Fournisseur en raison de cette résiliation, moins (i) tout montant par lequel ce montant aurait été réduit si le Fournisseur avait pris toutes les mesures possibles pour atténuer ses pertes, et (ii) tout montant déjà payé par le Client en vertu des présentes. Lorsque les montants payés d’avance par le Client dépassent les pertes récupérables par le Fournisseur en vertu des présentes, le Fournisseur devra alors restituer le solde au Client immédiatement sur demande.
FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne sera en violation du Contrat ni responsable du retard dans l’exécution ou de l’inexécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu de celui-ci si ce retard ou cette inexécution résulte d’événements, de circonstances ou de causes indépendantes de sa volonté. Si la période de retard ou d’inexécution se poursuit pendant 30 jours, le Client peut résilier le présent contrat en adressant un préavis écrit de 14 jours au Fournisseur.